RÔLES AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d’administration et les personnes qui le composent ont chacun des rôles spécifiques qui les définissent.

Le conseil d’administration d’une personne morale est l’instance constituée afin de la diriger d’un point de vue stratégique.

Le rôle propre du conseil d’administration est bien distinct de celui, plus opérationnel, que jouent par ailleurs la Direction générale de la personne morale et toute son équipe dans la gestion au jour le jour des activités propres à la mission de celle-ci.

Dans la définition de ce mandat stratégique et collégial du conseil d’administration, on retrouve généralement les responsabilités suivantes :

• Mission
• Délégation des pouvoirs
• Valeurs
• États financiers
• Orientations stratégiques
• Rapport annuel
• Éthique
• Sélection, encadrement et évaluation de la Direction générale
• Gouvernance
• Surveillance générale de la gestion des ressources
• Gestion des risques
• Relations de travail
• Surveillance générale de la gestion des ressources
• Évaluation de la performance
• Création des comités du conseil
• Prévisions budgétaires
• Réglementation des principaux services offerts
• Budget annuel incluant le plan d’immobilisation
• Régie interne

LE RÔLE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

La Direction générale a pour responsabilités de planifier, organiser, contrôler et évaluer l'ensemble des opérations de l'organisation.

Elle doit également conseiller le conseil d’administration et lui faire des recommandations. La Direction générale dispose à cette fin d’une grande autonomie d’action, dans le respect de la Loi, des règlements, politiques et directives applicables.

Dans un cas comme celui de Polytechnique, ce partage des responsabilités laisse largement le champ de la gestion académique, par délégation, aux instances spécialisées en cette matière, principalement le conseil académique et ses différentes commissions, soit celles des études des certificats et de l’ingénieur, des études supérieures ainsi que celle de la recherche.

LA SÉPARATION DES RESPONSABILITÉS

La séparation des responsabilités entre le stratégique et l’opérationnel se matérialise aussi dans un principe de gouvernance corollaire et maintenant généralement reconnu. Ce principe de gouvernance est d’ailleurs déjà présent dans la Loi constitutive de Polytechnique, exigeant que la personne qui préside le conseil d’administration ne soit pas celle qui dirige l’organisation.

Ce sont là en effet deux responsabilités distinctes qui impliquent des perspectives qui se distinguent, tout en se complétant.

LE RÔLE DES ADMINISTRATEURS

Le mandat des administrateurs qui constituent le conseil d’administration est primordial. Ce sont eux qui conviennent des grandes orientations qui définissent le présent et le futur de l’organisation.

Des interventions inspirées par l'intérêt supérieur de la personne morale

Chaque administrateur doit être inspiré dans ses interventions par l'intérêt supérieur de la personne morale, plutôt que par ses intérêts personnels ou par ceux de l’entité dont il peut être une émanation, du fait, par exemple, que sa présence au conseil d’administration soit motivée par son appartenance à un groupe ou une association particulière.

Une personne désignée au conseil d’administration à la suite d’une consultation, d’une recommandation ou, même, d’une nomination provenant d’un groupe d’employés a comme responsabilité de veiller sur les intérêts de l’organisation dans son ensemble, par exemple au respect de sa mission et de ses orientations stratégiques.

Le conseil d’administration souhaite, dans ses délibérations, bénéficier de la perspective propre aux intérêts que cette personne peut représenter ou auxquels elle peut être plus sensible, mais son appartenance éthique doit être essentiellement celle de l’organisation.

Pour bien marquer cette exigence de loyauté envers l’institution, les règles juridiques de gouvernance parlent habituellement du rôle de « mandataire » ou de « fiduciaire » du conseil d’administration et de ses membres.

Un conseil d’administration situé en deçà des intérêts personnels ou associatifs des administrateurs

Un autre principe de gouvernance, plus récent, rejoint cette préoccupation de situer le conseil d’administration en deçà des intérêts personnels ou associatifs des administrateurs qui y siègent.

Il s’agit de la règle voulant que le conseil soit composé d’une majorité d’administrateurs « externes » ou « indépendants ». Ce principe s’est imposé au cours des dernières années et prévaut maintenant de manière générale au sein des personnes morales, aussi bien privées que publiques.

Cette prépondérance doit également se retrouver à l’intérieur des grands comités du conseil d’administration qui, au nom de ce dernier, exercent une surveillance plus particulière de certains secteurs d’activité, essentiellement les suivants, pour lesquels ils sont redevables au conseil :

• Gouvernance et éthique
• Budget et vérification
• Ressources humaines

Les principes de gouvernance applicables à ces comités prévoient qu’ils doivent être constitués essentiellement ou principalement d’administrateurs indépendants, bénéficiant donc d’un regard totalement objectif sur les activités de la direction et l’intérêt général de l’organisation.